Warner Bros. Discovery는 회사 전체를 매입하겠다는 전액 현금 제안인 주당 30달러라는 Paramount Skydance의 수정 제안을 거부했습니다.
이사회는 Ellison 가족 신탁을 통해 404억 달러의 주식 자금을 반환하고 퇴직금을 58억 달러로 늘리겠다는 Oracle 공동 창립자 Larry Ellison의 “돌이킬 수 없는 보증”을 포함하는 1,084억 달러의 수정 제안이 계속해서 “부적절하고 불충분한 보상”을 제공하고 있다는 만장일치로 결정을 내렸습니다.
이사회는 계속해서 파라마운트의 수정된 제안을 “부적절”하고 “낮음”으로 보고 있으며 회사의 제안 완료 능력에 “불확실성”이 있다고 주장합니다.
WBD는 주주들에게 보낸 서한에서 파라마운트 스카이댄스가 “각 제안을 개선하라는 명확한 지침”에도 불구하고 소유주에게 최상의 제안을 제공하는 데 반복적으로 실패했으며 수정된 제안에는 원래 입찰 전에 인식되었던 많은 약점이 포함되어 있다고 주장합니다.
이사회는 이어 “이사회가 넷플릭스 합병 합의가 제안보다 우월하다고 판단한 이유를 잘 알고 있다”고 덧붙였다. “그렇다면
12월 4일 PSKY는 이사회가 프로세스를 완료했을 때 제안의 약점을 알아차리지 못했습니다. 이제 몇 주 동안 Netflix 통합 합의를 연구하고 그에 따라 제안을 변경해야 합니다. 대신 PSKY는 어떤 이유로든 그렇게 하지 않기로 결정했습니다. ”
또한 Netflix의 WBD 스튜디오 및 방송 자산에 대한 830억 달러 계약은 “하방 위험을 완화하면서 가치를 추가”했으며 이사회는 Netflix 합병이 주주들에게 최선의 이익이 된다고 만장일치로 믿고 있다고 밝혔습니다.
“우리는 여러분에게 강력한 가치를 제공하기 위해 Netflix 통합을 지속하는 데 집중하고 있습니다.”라고 편지는 결론지었습니다.
이에 따라 이사회는 파라마운트 스카이댄스 제안 인수로 인해 넷플릭스 종료 수수료 28억 달러를 포함해 모든 비용이 47억 달러, 즉 총 17억9000만 달러에 달할 것이라고 밝혔다. 이사회는 파라마운트의 제안에 따라 완료하지 않을 것이라고 밝힌 부채 교환을 완료하지 못할 경우 15억 달러의 벌금을 부과합니다. 이자 비용이 약 3억 5천만 달러 증가했습니다.
이는 관리상의 이유로 파라마운트 스카이댄스(Paramount Skydance)와의 거래가 실패할 경우 58억 달러에서 11억 달러로 자본 손실을 효과적으로 줄일 수 있습니다. WBD는 이는 거래 주가의 “받아들일 수 없을 정도로 낮은” 1.4%를 나타내며 비즈니스에 대한 잠재적인 피해를 해결하는 데 “가깝지” 않을 것이라고 밝혔습니다.
이사회는 “비교적으로 넷플릭스의 사업은 WBD에 있어 비용 효율적이지 않다”고 말했다.
WBD 이사회는 또한 파라마운트 입찰의 부채 금액이 마감 실패 위험을 증가시킨다고 주장합니다.
미국 증권거래위원회(SEC) 보고서에 따르면 파라마운트의 변신에는 엘리슨 가문의 118억 달러, 사우디아라비아 공공투자청, 카타르 투자청, 아부다비의 리마드 홀딩 컴퍼니(L’imad Holding Company)의 240억 달러 등 407억 달러의 자본 투자가 포함됐다. New York Times에 따르면 Jared Kushner의 Affinity Partners도 처음에는 Paramount에 2억 달러를 기부하기로 합의했지만 나중에 철회했습니다. 또한 Bank of America, Citibank 및 Apollo Global Management의 약정 부채 융자 540억 달러도 포함됩니다.
이사회는 파라마운트가 시가총액 140억 달러의 거의 7배에 달하는 부채와 주식형 펀드에서 필요한 946억5000만 달러를 확보하려고 노력하고 있다고 지적하며, 관계 전인 2026년 EBITDA에는 부채 870억 달러, 이익 7배로 역사상 최대 규모의 매입을 제안했다.
“WBD 이사회는 공급자가 가까운 미래에 자금을 제공할 차용자의 능력과 의지에 달려 있다는 사실에 따라 LBO 구조가 위험을 안겨준다고 생각했습니다. 대상이나 개발자의 성과나 재정 조건의 변화, 산업이나 자본 예산의 변화는 금융 이사회의 이러한 배열을 파괴할 수 있습니다. ” “이러한 공격적인 사업 구조는 WBD와 그 소유자에게 큰 위험을 초래합니다.
Netflix 세션의 표준 형식과 비교됩니다. “
파라마운트 스카이댄스가 보유해야 할 부채 규모와 현재 재무 상태, 미래 전망, 파라마운트가 12~18개월이 걸릴 것으로 예상하는 긴 마감 기간으로 인해 LBO 구조의 위험이 더욱 악화된다는 주장이다.
이사회는 “PSKY는 이미 ‘무료’ 등급을 보유하고 있으며 첨단 사업에 크게 의존하지 않고 마이너스 현금흐름을 보이고 있다”고 말했다. “다년간의 프로그래밍 및 게임 라이센스 계약과 같이 PSKY가 폐쇄 전에 체결했거나 체결할 수 있는 기타 고정 의무로 인해 재무 상태가 더욱 손상될 수 있습니다.”
파라마운트의 경우 서명과 종결 사이의 이행 제한으로 인해 WBD가 최대 18개월 동안 중요한 조치를 따르지 못하게 되고 파라마운트가 WBD가 “중요한 부정적 영향을 미쳤다”고 말함으로써 계약을 종료하거나 재협상하도록 허용함으로써 WBD의 사업에 피해를 줄 수 있다고 덧붙였습니다.
WBD에 따르면 파라마운트 제안은 WBD가 파트너십 계약을 수정, 갱신 또는 종료할 수 있는 능력을 제한하여 WBD가 제안한 Discovery Global과 Warner Bros.의 분리를 추구하는 것을 방지합니다.
“제공되는 것은 전적으로 PSKY의 재량입니다. PSKY는 가격을 낮추거나 강제할 수 있습니다.
새로운 조건을 수락하거나 완전히 출발하기 전에 언제든지
주식”이라고 이사회는 덧붙였다.
이에 비해 넷플릭스의 시가총액은 4,000억 달러, 대차대조표, 신용 등급 A/A3, 2026년 잉여 현금 흐름은 120억 달러 이상입니다. 이사회는 이들 거래로 WBD가 마감될 때까지 높은 수준의 정상성을 제공하고 58억 달러의 중단 수수료를 제공하며 주주들이 사업의 예상 이익을 포함하여 사업을 할 수 있도록 허용할 것이라고 밝혔습니다. 2026년 3분기.
또한 규제 위험은 넷플릭스 합병과 파라마운트 제안 사이의 “차별화 요소가 아니다”라고 언급했으며 두 거래가 모두 이루어졌다고 믿습니다.
필요한 미국 및 해외 승인을 얻을 수 있습니다.
다만, 파라마운트의 규제 승인은 현재 제안 만료일에는 이뤄지지 않을 것이라고 밝혔는데, 여기에는 연방 및 미국 정부 규제 기관은 물론 전 세계 20개 이상의 연방 규제 당국, 10개 이상의 외국인 투자 규제 당국 및
전 세계의 많은 미디어, 커뮤니케이션 및 미디어 임원.
파라마운트는 자사의 약속이 미국 외국인 투자 위원회(CFIUS)에서 검토될 수 없다고 주장하지만, WBD는 위원회가 거래를 검토할 광범위한 권한을 갖고 있으며 이러한 경우 대통령의 국가 안보 결정은 사법 검토 대상이 아니라고 밝혔습니다. 또한 미국 이외의 다른 당국도 비슷한 광범위한 권한을 갖고 있다고 지적했습니다.
이러한 요소를 바탕으로 이사회는 파라마운트 입찰이 Netflix 거래보다 “우월하거나 비교할 수 없다”고 결론지었습니다.
이번 거부는 WBD 이사회가 데이비드 엘리슨 최고경영자(CEO)가 12주 만에 제시한 6번째 제안인 주당 30달러 제안을 ‘부적절’, ‘거짓’으로 규정한 이후 나온 것이다.
WBD 이사회는 원래 및 조정된 입찰가인 주당 30달러에 대해 권장했지만, 회사 소유자는 여전히 1월 21일 오후 5시(동부 표준시)까지 Paramount Skydance의 주식을 입찰할 수 있습니다.
12월 8일 현재 파라마운트 스카이댄스는 WBD 주식 1,000주를 소유하고 있으며 이는 발행 주식의 1% 미만에 해당합니다. 12월 15일 현재 WBD의 사외 이사 및 임원은 WBD 보통주 총 9,352,645주를 소유하고 있습니다. 그들이 주식을 공개하기로 결정하면 총 $280,579,350를 현금으로 받게 됩니다.
12월 19일 현재 400,000주 미만의 주식이 제대로 제출되었으며 철회되지 않았습니다. 단, 주주들은 마감일 이전에 언제든지 철회할 수 있습니다. 파라마운트는 생산 기간을 연장할 수도 있습니다.
이사회 승인 없이 파라마운트는 제안이 성공하려면 WBD의 발행 주식 중 최소 90%가 필요합니다. WBD의 발행 주식 수는 약 24억 8천만 주입니다.
현금과 주식으로 주당 27.75달러를 제공하고 Discovery Global로부터 더 많은 가치를 기대하는 Netflix는 HSR(Hart-Scott-Rodino)을 제출했으며 미국 법무부 및 유럽 위원회를 포함한 당국과 협력하고 있습니다.
넷플릭스 CEO 테드 사란도스와 그렉 피터스는 수요일 성명을 통해 “넷플릭스와 워너 브라더스는 상호 보완적인 강점과 스토리텔링에 대한 공유된 열정을 결합할 것”이라고 말했습니다. “우리는 힘을 합쳐 관객들에게 집과 극장에서 그들이 좋아하는 시리즈와 영화를 제공하여 창작자들을 위한 기회를 확대하고 강력하고 경쟁력 있고 성공적인 엔터테인먼트 산업을 성장시키는 데 도움을 줄 것입니다.”
해당 스트리머는 WBD와의 거래가 향후 12~18개월 내에 마무리될 것으로 예상하고 있습니다.
 "“인도 없이는 세상을 행복하게 만들 수 없습니다”: Netflix 경영진은 인도에서 10년을 보낸 것에 대해 반성합니다.")
