파라마운트, 워너 브라더스 디스커버리에서 핵무기 폐기 – 모두가 다칠 것 | 분석

여덟 번의 거절에도 불구하고 파라마운트 CEO 데이비드 엘리슨은 워너 브라더스 디스커버리 인수에 대한 그의 노력을 단념하지 않았습니다. 그러한 완고함은 경영진이 Netflix 및 WBD 이사회와의 싸움을 법정에 가져가면서 관련된 모든 사람에게 많은 고통을 안겨줄 것입니다.

엘리슨은 넷플릭스 거래 조건과 그 가치에 대한 더 많은 정보를 얻기 위해 월요일 델라웨어주 법원에 소송을 제기했으며 워너 이사회를 대리전으로 직접 교체하겠다고 위협했다. 목적? 파라마운트 스카이댄스의 CEO는 현재 이사회가 넷플릭스와 협력함으로써 회사의 최선의 이익을 위해 일하지 않는다고 주장하면서 새로운 이사회를 구성하고 회사의 비즈니스 규칙을 변경하도록 주주들을 설득하려고 노력할 것입니다.

그러나 1월 21일 마감일을 앞두고 12월 19일 현재 40만 개 미만을 받은 파라마운트의 여유로운 생산과 유사하게 법적 문제와 대리 싸움이라는 핵 옵션은 힘든 것이라고 전문가들은 TheWrap에 말했습니다.

Granderson Des Rochers LLP 엔터테인먼트 금융 사업부의 관리 파트너인 Corey Martin은 “이사회가 Warner Brothers Discovery의 주주들을 위해 최고의 가치를 얻기 위한 윤리적 의무를 훼손하거나 부족하다는 것을 입증하는 것은 매우 어렵습니다. 이 과정에서 달러가 그들의 주요 목표입니다”라고 말했습니다. “파라마운트가 생산량을 늘리지 않는 한, 주주들이 파라마운트 이사회에 투표할 유인은 없습니다. 모든 것은 돈에 관한 것이며, 그들이 이 회사를 원한다면 그들은 넷플릭스의 생산량을 물 밖으로 날려버려야 할 것입니다.”

이번 움직임은 워너 브라더스의 최신작이다.’ 점점 더 복잡해지고 빠르게 변화하는 분야. 엄마. 파라마운트는 넷플릭스의 제안에서 결함을 찾기를 희망하지만 전문가들은 이 사건이 성공할 가능성이 거의 없으며 오랜 승인 과정이 될 것으로 예상되는 과정에 더 많은 문제와 지연을 추가할 수 있다고 말합니다. 주요 주주들은 더 높은 가격을 요구하고 있는데, 파라마운트는 지난 몇 주 동안 수십억 달러 규모의 거래에서 주당 30달러의 “더 높은” 제안을 반복했기 때문에 이를 거부하는 것으로 보입니다.

Emarketer의 수석 분석가 Ross Benes는 TheWrap과의 인터뷰에서 Ellison의 소송은 “실패한 회사의 절박한 시도”로 보이지만 파라마운트는 “WBD가 그들의 유언장에 복종하도록 압력을 가하기 위해 가능한 모든 수단을 사용할 것”이라고 경고했습니다.

Benes는 “한 번의 소송으로 인해 파라마운트에게 유리하게 거래가 바뀔 가능성은 거의 없습니다”라고 덧붙였습니다. “그러나 뭔가가 나올 때까지 계속 추진하고 그 기회를 활용하는 것은 더 넓은 전략의 일부입니다.”

가족의 예

합의를 얻기 위해 법원에 가기로 한 Ellison의 결정은 가족에게 도움이 되었습니다. 오라클의 공동 창립자이자 세계 4위의 부자인 래리 엘리슨(Larry Ellison)의 아버지는 이미 JD Edwards와 합병 계약을 체결한 비즈니스 소프트웨어 제조업체에 대한 공격적인 캠페인을 벌이던 2003년 PeopleSoft를 주저하지 않고 고소했습니다. Ellison은 법무부 사건을 포함한 오랜 법적 싸움 끝에 승리했고 결국 PeopleSoft를 인수했습니다.

서류상으로는 상황이 동일해 보입니다. 그러나 파라마운트는 구매 가격이 불확실한 후에도 여전히 파라마운트의 130억 달러에 비해 가치가 4,000억 달러 이상인 Netflix보다 훨씬 취약한 재무 상태에 있습니다.

Yale School of Management의 경영 리더십 연구소의 선임 연구원인 Stephen Henriques는 TheWrap에 말했습니다. “최고점은 항상 빚을 갚는 데 수십 년은 아니더라도 몇 년이 걸릴 것입니다.”

변호사이자 정부 조사관인 Braden Perry는 이러한 어려움을 인정하면서 소송이 기밀 유지 및 개인 정보 보호와 같은 이사회의 일부 보호 기능을 약화시키거나 심지어 다른 논의를 촉발함으로써 파라마운트에 영향력을 행사할 수 있다고 TheWrap에 말했습니다.

마틴은 이번 소송이 넷플릭스에 타격을 줄 만큼 높은 벌금을 부과하는 데 필요한 더 많은 정보를 얻기 위한 것일 수도 있고, 830억 달러 규모의 거래 승인 절차에 또 다른 장애물을 추가할 수도 있다고 말했습니다.

페리는 “중요한 점이지만 확실한 승리가 필요한 것은 아니다. 프로세스 속도를 늦추고 정보와 힘을 추출해 재평가하면 된다”고 설명했다. “그러나 일반적으로 법원은 명백한 법 위반이 아닌 한 장기 무기 거래에 간섭하기를 꺼립니다. 이로 인해 절차가 지연되고 개선될 가능성이 있으며, 발견을 통해 도움을 받을 수도 있습니다.”

한편, 이사회 교체 선거는 보통 워너의 2026년 연차총회에서 치러지는데, 아직 날짜는 정해지지 않았지만, 그 전에 최소 1년 이상 주식을 보유한 주주 중 20%만 임시총회를 소집해야 한다.

CELI의 CEO인 Jeffrey Sonnenfeld는 Ellison이 의결권 행사에서 승리할 가능성이 “가능성이 낮으며” 주당 30달러 이상으로 제안을 올리지 않으면 그들의 노력이 “변화를 가져오지 않을 것”이라고 주장했습니다. 규제상의 장애물에도 불구하고 Sonnenfeld와 Henriques는 TheWrap에게 현재의 Netflix 계약이 궁극적으로 Paramount보다 주주들에게 더 나은 장기적 기회라고 말했습니다.

“그렇다는 증거는 없다. [shareholders] Ellison이 주장하는 것처럼 Paramount 거래가 순조롭게 진행될 것이라고 확신합니다. 실제로, [the Ellisons are] Sonnenfeld는 TheWrap에 이렇게 말했습니다. 그래서 이것은 매우 어려울 것입니다.”

주주까지

워너 브라더스 디스커버리(Warner Bros. Discovery)는 월요일 파라마운트의 움직임을 비판하며 “전례 없는 수의 주주들을 확보한 이사회에 대한 공격과 경솔한 소송으로 호도하려는 시도”라고 주장했습니다.

대변인은 TheWrap에 “6주 동안 Paramount Skydance에서 여러 차례 출시했음에도 불구하고 아직 가격을 인상하지 않았거나 생산 과정에서 발생한 수많은 명백한 결함을 해결하지 못했습니다”라고 말했습니다. “많은 기회에도 불구하고 Paramount Skydance는 이사회가 만장일치로 Netflix와의 합병 계약보다 우수하지 않다고 결론을 내린 판매 제안을 계속 제시하고 있습니다.”

WBD는 래리 엘리슨으로부터 취소할 수 없는 개인 보증을 받았음에도 불구하고 파라마운트를 위해 넷플릭스와의 파트너십을 포기하면 총 비용이 47억 달러, 즉 총 1.79달러가 될 수 있다는 사실을 지적했습니다. 또한 파라마운트의 550억 달러 부채 조달로 인해 거래가 성사되지 못할 위험이 증가한다고 경고하고 WBD의 사업에 피해를 줄 수 있는 기타 운영 제한 및 부채를 언급했습니다.

궁극적으로 이사회의 승인 없이 Ellison의 궁극적인 신뢰는 다양한 감정을 제시하는 주주들의 손에 달려 있습니다.

GAMCO Investors의 마리오 가벨리(Mario Gabelli) 회장은 월요일 TheWrap과의 인터뷰에서 자신의 고객 주식 대부분(정확히 말하면 500만 개가 넘는 주식)을 파라마운트에 제공할 의향이 있다고 밝혔으며 넷플릭스에게 요청의 성격을 단순화해 달라고 요청했습니다. 그는 파라마운트가 WBD와의 소송이 어떻게 진행되는지 확인할 때까지 입찰가 인상을 보류해야 한다고 덧붙였습니다.

워너의 5대 주주인 해리스 어소시에이츠는 파라마운트의 1084억 달러 수정 요청이 ‘불충분하다’고 보고 미디어사에 제안서를 제출하라고 요청한 반면, 펜트워터 캐피털 매니지먼트는 최대 미디어 부문의 7번째 지분을 보유하고 있으며 워너 브라더스 이사회가 파라마운트와 협력하지 않고 수탁 의무를 위반했다고 비난했다.

“우리는 이사회에서 우리를 대표할 사람을 선택할 수 있는 능력이 있습니다. 넷플릭스 운영을 원하는지 여부에 대해 투표할 수 있는 능력이 있습니다.”라고 펜트워터의 CEO인 Matt Halbower는 지난주 CNBC에 말했습니다. “우리는 작은 목소리지만 적어도 이사회가 7대 주주로서 우리의 목소리를 듣는 것이 중요하다고 생각합니다. 왜냐하면 그들이 하고 있는 일이 잘못되었다고 생각하기 때문입니다. 파라마운트가 떠난다면 기회를 잃은 것입니다.”

Warner Bros. Distributors Discovery는 늦봄이나 초여름에 Netflix 계약에 대한 투표를 할 것으로 예상됩니다. 법무부, 유럽연합 집행위원회 등 규제 기관과 거래하고 있는 넷플릭스는 거래가 12~18개월 안에 마무리될 것이라고 밝혔고, 파라마운트는 입찰이 1년 안에 마무리될 것이라고 주장했다.

법무부는 파라마운트 구매 제안 검토에서 더 많은 정보를 요청했으며 국회의사당 변호사들은 현재 WBD 합병 가능성이 소비자와 경쟁에 미치는 영향을 조사하는 사건을 진행하고 있습니다. 법무부가 유리한 결정을 내리면 파라마운트가 법적 승인을 내릴 수 있게 됩니다.

M&A 전략을 전문으로 하는 와튼 경영대학원 부학장인 폴 네리(Paul Nary)는 TheWrap과의 인터뷰에서 상황은 “누구나 추측할 수 있다”고 말하며 파라마운트-넷플릭스 사건의 확률은 50대 50이라고 말했다.

Nary는 “Paramount가 게임에 머물면서 가능한 모든 이점을 추진하기 위해 최선을 다하고 있다는 것은 분명합니다.”라고 말했습니다. “보통 승자가 후보자가 아닌 도전자라면 그들은 입찰에 어필하기 위해 더 높은 가격이나 다른 것을 제시해야 합니다.